Tout au long de l'année 2015, la SFAF a continué de prendre position sur les nombreux sujets qui mobilisent les autorités de Place et les professionnels. Les principaux travaux sont détaillés ici.
LA DIRECTIVE MIF II ET L'AVIS TECHNIQUE DE L'ESMA
À la suite de la consultation de l'ESMA (European Securities and Markets Authority), à laquelle la SFAF a répondu le 1er août 2014, l'association a poursuivi son travail d'acteur de Place après la réception de l'avis technique du 19 décembre 2014. La SFAF s'opposait alors à la position de l'ESMA estimant que la recherche en analyse financière était un inducement (ou rétrocession) et non un service d'investissement annexe.
En février 2015, l'association a adressé aux parlementaires de la Commission européenne un courrier rappelant que la MIF n'avait pas abordé ce sujet, tout en faisant valoir que l'avis technique de l'ESMA, en voulant protéger l'investisseur individuel final, empiétait sur les compétences du ressort d'autres directives que sont AIFM et UCITS IV. Selon l'ESMA, le coût de la recherche et son paiement ne devraient pas être déterminés par le volume de titres échangés. En outre, le coût devrait être affecté client par client avec un budget contractuel. Pour la SFAF, la recherche sur les valeurs PME/ETI diffère fortement de celle sur les plus grandes capitalisations boursières, et une solution inadaptée pourrait avoir un impact très dommageable sur l'écosystème déjà relativement fragile. Ce dispositif va donc à l'encontre du financement de l'économie.
Cette position de l'association a été relayée auprès de la direction générale du Trésor ainsi qu'auprès de l'AMF et des instances de Place (Medef, AFG et Amafi). Par l'intermédiaire du Medef, elle a aussi été reprise, en avril 2015, par Business Europe dans un courrier adressé au commissaire européen ainsi qu'au président de l'ESMA.
Fin août 2015, les directions du Trésor britannique, français et allemand ont adressé au commissaire européen un courrier dont l'un des aspects était la recherche en analyse financière qui ne pouvait rentrer dans le cadre de l'avis technique de l'ESMA. Attendue initialement pour juin 2015, la décision de la Commission européenne ne sera pas publiée avant janvier 2016 pour une application en 2018.
L'ESMA ET L'ÉVALUATION DES CONNAISSANCES
L'ESMA a lancé une consultation auprès des professionnels européens (27 avril 2015) pour mettre en place la nouvelle directive MIF II publiée le 15 mai 2014 par le Conseil et le Parlement européen. Cette consultation concerne l'évaluation de la connaissance et de la compétence des professionnels qui travaillent dans un établissement règlementé et fournissent au public des conseils et des informations sur les instruments financiers, les services financiers ou les services connexes. La SFAF, délivrant depuis plus de cinq ans la certification professionnelle de l'AMF (conformément au dispositif fixé par le RG AMF art. 313-7-3), a soutenu cette initiative à impact européen dont le but est de protéger l'investisseur. Le texte de l'ESMA privilégie le droit du sol, c'est-à-dire que tout professionnel travaillant en France, y compris dans un établissement étranger, se verra appliquer le dispositif national.
La SFAF est en accord en particulier avec les mesures de proportionnalité (taille de l'établissement notamment) qui sont incluses dans le texte de l'ESMA. En revanche, en matière de reconnaissance de l'expérience, l'association a proposé une durée requise de trois ans, avec au moins un an d'ancienneté au minimum dans les trois domaines requis, alors que le texte de l'ESMA se fonde sur une expérience de cinq ans dans une activité en lien avec le public. Enfin, la SFAF a insisté aussi dans sa réponse (le 1er août 2015) sur l'importance des critères de comportement éthique demandé aux professionnels concernés. L'ESMA devrait rendre son avis technique très prochainement pour une mise en application pour le 1er janvier 2017 si le texte est publié rapidement.
LES CONSULTATIONS DE LA COMMISSION EUROPÉENNE (FÉVRIER 2015)
La première consultation a concerné l'Union des marchés des capitaux (Capital Market Union), un projet pour mobiliser le capital en Europe. Selon la Commission européenne, des marchés de capitaux renforcés et plus intégrés feraient baisser le coût du financement et rendraient le système financier plus efficace. Les enjeux partent des constats suivants : les investissements en Europe restent fortement dépendants des banques, les conditions de financement diffèrent grandement d'un État membre à l'autre, les produits tels que les instruments titrisés et les placements privés sont régis par des règles et des pratiques de marché différentes, les actionnaires et les acheteurs de dettes d'entreprises investissent rarement au-delà de leurs frontières nationales et l'accès au financement continue d'être limité pour de nombreuses PME.
Parallèlement à cette consultation sur Capital Market Union, la Commission a souhaité lancer celle sur la révision de la directive Prospectus (18 février 2015), document essentiel produit par un émetteur afin de lui permettre d'accéder au marché financier. La SFAF y a répondu le 13 mai 2015. Les modalités actuelles (taille, coût et lisibilité) du prospectus sont critiquées, ainsi que sa forme standard indépendante de la taille de l'émetteur et de la fréquence de ses opérations financières.
La troisième consultation émise par la Commission européenne concerne la titrisation (18 février 2015). Il s'agit de permettre une meilleure sécurité juridique et comparabilité des instruments de titrisation grâce à une standardisation des produits et à la mise en place d'une règlementation garantissant la qualité de l'opération et la responsabilité d'un acteur préalablement agréé.
La SFAF a fait valoir ses positions le 13 mai 2015. Le 30 septembre 2015, la Commission européenne a publié son plan d'actions et certaines mesures énoncées lors des consultations de février 2015, comme une proposition législative sur la titrisation, un amendement aux mesures d'exécution de Solvabilité II, une consultation sur les fonds européens de capital risque (EuVECA) et les fonds d'entrepreneuriat social (EuSEF), une consultation sur les obligations garanties dans l'UE. Le 30 novembre 2015, a aussi été communiqué le plan d'actions concernant la révision de la directive Prospectus.
LES CONSULTATIONS DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS (AMF)
Plusieurs consultations de l'AMF se sont ajoutées aux différents échanges sur le sujet du financement de la recherche, le projet de reconnaissance de la COMAFI (Commission des analystes financiers indépendants) comme émanation d'une association représentative des analystes financiers indépendants. La première consultation (19 février 2015) a concerné la cession d'actifs significatifs de sociétés cotées. Suite aux opérations Vivendi et Alstom, l'AMF a souhaité intégrer le plus rapidement possible, et le plus efficacement, les avis des actionnaires des sociétés. Dans sa réponse, la SFAF a privilégié le droit souple et fait quelques propositions complémentaires concernant le seuil et les critères de déclenchement, l'appel à une expertise indépendante et pose les questions de la cession rampante ou de l'acquisition d'actifs significatifs.
La seconde consultation (24 juin 2015) a pour thème l'Investissement socialement responsable dans les sociétés de gestion. Pour la SFAF, l'information sur l'ISR doit être fondée, de qualité et disponible en son intégralité en un seul endroit. Et la démarche ISR ne doit pas pénaliser ceux qui s'y sont lancés par des exigences coûteuses. Enfin, la SFAF rappelle spécifiquement l'exigence de formation des commerciaux des fonds ISR. Approuvé récemment par le collège, le rapport est diffusé sur le site de l'AMF depuis le 26 novembre
2015.
La troisième consultation (21 octobre 2015) a visé les Indicateurs Alternatifs de Performance (APM) et la prochaine Recommandation sur la Communication financière des sociétés cotées à l'occasion de la publication de leurs résultats.
La SFAF soutient le projet de position de l'AMF, qui reprend la recommandation de l'ESMA (European Securities and Markets Authority) de juin 2014, en l'adaptant opportunément au contexte français en ce qui concerne le Résultat opérationnel courant (ROC). À propos de la communication financière, la SFAF a rappelé la nécessité d'accompagner les émetteurs qui pourraient avoir une connaissance partielle des exigences liées à leur cotation sur un marché réglementé et de poursuivre les travaux initiés depuis le début des années quatre-vingt-dix sous l'égide de l'OCF (Observatoire de la communication financière) dont l'association est un des membres fondateurs.
LES RELATIONS AVEC LA DIRECTION GÉNÉRALE DU TRÉSOR
La SFAF a également poursuivi ses échanges avec les services de la direction générale du Trésor dans le cadre de la mise en place des directives Transparence et MIF II et présenté les actions de la commission Comptabilité et Analyse financière auprès de l'IASB, de l'EFRAG et de l'ANC.
LA CERTIFICATION PROFESSIONNELLE
Initialement porté par Jean-Pierre Pinatton, le Haut-Conseil certificateur de place est désormais dirigé par Jean-Luc Enguehard, membre du collège de l'AMF. Il s'appuie sur les compétences de la direction des relations avec les épargnants et sur celles du responsable du dossier de la certification professionnelle à l'AMF. La consultation lancée par l'ESMA s'est achevée le 31 juillet 2015 et on attend d'une façon imminente les conclusions. Prévue initialement courant octobre, une première ébauche est annoncée pour décembre 2015 pour une application du texte début 2017.
LES TRAVAUX AVEC L'OBSERVATOIRE DU FINANCEMENT DES ENTREPRISES PAR LE MARCHÉ
La SFAF, membre de l'Observatoire, a signé un accord pour la promotion de 30 réunions de valeurs moyennes effectuées sous l'égide du département Émetteurs. Ainsi, 30 interviews de dirigeants ont été réalisées, mises en ligne simultanément sur les sites de la SFAF et de PME-Bourse.fr, le site de l'Observatoire. Les travaux de l'Observatoire du financement sont suivis de près. En 2015, ils se sont attachés à identifier les coûts d'introduction et de cotation directs et indirects.
LES TRAVAUX AVEC L'OBSERVATOIRE DE L'IMMATÉRIEL
La SFAF a participé à la 6e Journée nationale des actifs immatériels (JNAI) de l'Observatoire de l'immatériel le 16 juin 2015 en partenariat avec la direction générale des Entreprises sur le thème : « Oser l'Immatériel pour développer l'entreprise » Dans le cadre du contrat signé en 2013 avec l'Observatoire, un cycle de formation a été formalisé sous l'égide du Centre de formation.
BRUNO BEAUVOIS
ANALYSTE FINANCIER, DÉLÉGUÉ GÉNÉRAL DE LA SFAF
bbeauvois@sfaf.com
Article initialement publié dans l'édition 58 de la revue Analyse financière (janvier-février-mars 2016)
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L'OBSERVATOIRE DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE
La SFAF, membre fondateur de l'OCF, a participé au premier semestre 2015 à un sondage auprès des émetteurs et des professionnels de l'investissement sur l'état des lieux de l'ESG en lien avec la communication financière.
Cette étude, Vers une meilleure compréhension de la performance de l'entreprise : comment les sujets ESG peuvent-ils enrichir la communication financière ?, s'inscrit dans le cadre du renforcement récent et à venir de la réglementation sur les données extra-financières. Par ailleurs, une nouvelle version du guide de la communication financière a été publiée et mise en ligne sur les différents sites des partenaires de l'OCF dont celui de la SFAF, www.sfaf.com.